Антонина является художницей. Она проживает в Санкт-Петербурге. Ее муж находится в тюрьме. Она отправляется к нему и решает устроиться учителем рисования в местную школу.
Она узнает, что школой руководит Миша Пономарев, которому всего 12 лет. Дело в том, что он является младшим братом местного авторитета. Антонина не согласна с таким положением дел и решает помочь своим ученикам. А вместо оружия она использует простой карандаш.